成都英德业绩承诺人补偿新方案出炉业绩对赌种下的苦果自己尝

每经记者 杨建 每经编辑 杜宇

实际上成都英德隋涌等业绩承诺人的最新补偿方案也已出炉，其中苏晓东等7名业绩承诺人补偿方案是以卖出所持有的新华医疗(行情600587,诊股)股份作为补偿（在股票价格回升到较高价格后），不足部分则通过出售手里剩余的成都英德股份予以偿还，如果上述资产执行完成后，业绩承诺人后续将在自己的能力范围内积极筹措资金，向新华医疗履行支付业绩补偿款的义务。而成都英德业绩承诺人也可能因为对赌，自己品尝自己种下的苦果。

业绩承诺人补偿新方案出炉

据新华医疗公告显示，隋涌等9名业绩承诺人未履行业绩补偿义务的原因主要有两点，其一是成都英德的业绩实现情况与预测值差距较大，超出了业绩承诺人的预测范围；其二是新华医疗发行股份时的发行价格为39.66元/股，由于近年来股票市场发生了较大的波动，隋涌等业绩承诺人所持有的新华医疗的股份市值出现较大缩水，受个人财力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了个人可承受的范围。

6月17日，新华医疗披露了隋涌等人关于履行业绩补偿承诺的安排，其中隋涌同意将目前持有的新华医疗限售股票市值基本达到39.66元/股收购兑价时的股值时，进行实质性解禁出售支付2016年的业绩补偿款，同意将目前所持有的成都英德股权按双方确认后的价值转让，股权转让款用于支付新华医疗业绩治癫痫病好方法补偿款。而截至2017年6月20日收盘，新华医疗报17.14元/股，距离39.66元的收购对价，大四平市专业治疗癫痫病疾病的医院概还需要上涨131.38%。

而对于苏晓东等7名承诺人履行业绩补偿的安排，同意将目前持有的新华医疗限售股票按照市值（建议待股票价格回升到较高价格后）出售支付新华医疗业绩补偿款，还同意将目前所持有的成都英德股权按照双方确认的价格转让，股权转让治癫痫病去哪家医院效果更好款用于支付新华医疗业绩补偿款。上述资产执行完成后，承诺后续将在自己的能力范围内积极筹措资金，向新华医疗履行支付业绩补偿款的义务。

每经投资宝注意到，按照当时的收购方案，隋涌等9名承诺人取得新华医疗473.67万股，经历高送转后，上述9名承诺人合计持有947.34万股，截至2017年6月20日合计持有市值16237万元，加上此前现金对价7233.66万，上述9名承诺人通过出售成都英德85%的股权获得的股份加现金收益截至6月20日仅值2.347亿元。但由于成都英德业绩承诺人连续三年未完成业绩承诺，三年合计需要补偿2.2604亿元，而隋涌等9名承诺人面对2016年近2亿元的双倍补偿，就目前业绩承诺人持有的公司股票未解锁部分尚不足以支付补偿款，那么成都英德9名业绩承诺人可能会面临“赔了夫人又折兵”的尴尬。

业绩对赌后面早已种下“苦果”

由于商誉在会计中的特殊性，企业需要每年对商誉进行减值测试，如果收购标的在业绩上不达标，则需要直接减值计入当年损益，造成业绩大幅下降。实际上成都英德公司业绩不及预期，也给新华医疗业绩带来了冲击。据新华医疗4月19日披露的信息，成都英德2016年扣非后净利润亏损5057.83万元，至此公司2016年计提9216万元商誉减值。

无独有偶，新华医疗于2013年收购的远跃药机同样出现业绩问题。公告显示，远跃药机2015年业绩亦未达标，而2016年业绩更是大幅“变脸”，造成公司去年报告期末计提损失商誉5106万元。而新华医疗在2016年计提商誉减值准备额度为14322.4万元，新华医疗2016年实现营业收入同比增长10.72 %，而归属于上市公司股东的净利润同比减少87.67%。在扣非之后公司亏损4770.99万元，这也是十年来新华医疗扣非后净利润首次出现亏损。

实际上对赌失败案例并不少，2011年大连重工(行情002204,诊股)向大股东发行2.15亿股购买其旗下部分装备制造业资产，当时标的资产的实际业绩较预计少了8亿多。根据补偿承诺，大股东将把1.68亿股赠予除自身外的股东，相当于中小股东每股获赠0.82股，对于中小股东来说，瞬间浮盈82%，巨大的套利空间已然产生，随后在获利盘急速出逃的情形下，公司股价一字跌停。

2015年2月份，双成药业(行情002693,诊股)收购的杭州澳亚也面临同样的问题，2015年以来医药行业相关政策变化较成都治疗癫痫病医院大，由于注射中药制剂不允许委托加工，杭州澳亚不幸躺枪，公司业绩从2014年净利润的1亿元，下降到2016年的2千万。不过一年后的2016年2月，双成药业宣布终止收购澳亚生物剩余54%的股权，而业绩补偿承诺已然失效，杭州澳亚业绩不及预期的苦果只能由双成药业自己买单。

对此广东辰阳投资告诉每经投资宝，过去并购潮中高溢价并购的企业较多，被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，若被并购企业无法完成业绩承诺，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展，极大影响了上市公司和中小投资者的利益。